Direito Empresarial- Sociedade Anônima (Lei 6.404/76)

• Conceito: as  sociedades  anônimas  são  espécies  de  sociedades  estatutárias, também  chamadas  de  “institucionais”.  Constituem-se,  assim,  por  meio de  um  estatuto  social  e   seu  capital  está  dividido  em  frações denominadas  ações.  Cada  sócio  é  titular  de  determinado  número  de ações, sendo chamado de acionista.

• Nome empresarial:

Art. 1.060. A sociedade limitada é administrada por uma ou mais pessoas designadas no contrato social ou em ato separado.

Parágrafo único. A administração atribuída no contrato a todos os sócios não se estende de pleno direito aos que posteriormente adquiram essa qualidade.

• Tipos de S.A.:

• Aberta: aquela   que  negocia  seus  valores  mobiliários  no  mercado  de capitais  (formado  pela  bolsa   de  valores  e  pelo  Mercado  de  balcão).  Para  tanto,  é   necessária  uma  prévia  autorização  e   registro  perante  a Comissão de Valores Mobiliários (CVM ).

• Fechada: aquelas  que  não  negociam  seus  valores  mobiliários  no mercado de capitais.

• AÇÕES – são  bens móveis que representam frações em que está dividido o capital social, concedendo ao seu titular um complexo de direitos e deveres. São indivisíveis em relação à companhia. 

• DEBÊNTURES – são valores mobiliários que  conferem a seus titulares direito de crédito contra a companhia, nas  condições constantes da escritura de emissão e, se houver, do certificado. 

• PARTES BENEFICIÁRIAS – são títulos negociáveis, sem  valor nominal e estranhos ao capital social. São emitidos para  captar recursos ou remunerar serviço prestado. 

• BÔNUS DE  SUBSCRIÇÃO – são valores mobiliários que conferem ao titular, nas condições constantes do certificado, o direito de preferência para subscrever novas ações  por ocasião do aumento do capital social autorizado no estatuto, antes de  qualquer outro. 

• COMMERCIAL PAPER – são espécies de notas promissórias e servem  para a captação de recursos no mercado de  capital, sendo restituídos aos investidores em curto prazo.

• Órgãos da S.A.:

• Assembleia-Geral: Caráter exclusivamente deliberativo que reúne todos os acionistas (com  ou sem direito a voto).

• Conselho de Administração: Caráter deliberativo e com vistas a agilizar as decisões da  Cia. (mínimo 3 membros, acionistas  ou não).

• Diretoria: Órgão de representação legal da  S.A. e execução das deliberações da assembleia-geral ou do Conselho de Administração (mínimo 2 membros, acionistas ou não). 

• Conselho Fiscal: Órgão colegiado de fiscalização dos órgãos de administração (existência obrigatória e funcionamento  facultativo; mínimo  de 3 e máximo de  5 membros, acionistas ou não). 

• Operações Societárias:

• Transformação: ocorre quando há mudança de tipo societário, ou seja, de uma S.A. para LTDA ou vice-versa, independentemente, de dissolução e liquidação de um tipo para outro.

• Fusão: ocorre  quando duas ou mais sociedades se unem, as quais se extinguem, para  formar uma NOVA sociedade, que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações. 

• Incorporação:  uma ou mais sociedades são absorvidas por outra, que lhe sucede em todos os direitos e  obrigações. As sociedades absorvidas  extinguem-se. 

• Cisão: é a operação pela qual a  companhia transfere  parcela do seu patrimônio para  uma ou mais sociedades, constituídas para esse fim ou já existentes, extinguindo-se a companhia  cindida, se houver a transferência de  todo o seu patrimônio (total), ou dividindo-se o seu capital (parcial).

• I Jornada de Direito Comercial – Enunciado 14: É vedado aos administradores de sociedades anônimas votarem para aprovação/rejeição de suas próprias contas, mesmo que o façam por interposta pessoa.

• Prescrição em caso de ação de exigir contas pelo pagamento de dividendos e outros rendimentos: A pretensão do titular de ações de exigir contas da sociedade anônima referente ao pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio e demais rendimentos inerentes às respectivas ações prescreve em três anos. Fundamento: art. 287, II, “a”, da Lei nº 6.404/76. STJ. 3ª Turma. REsp 1608048-SP, Rel. Min. Marco Aurélio Bellizze, julgado em 22/05/2018 (Info 627).